合伙人突然说要退股，你第一反应是不是先安抚情绪、商量个价格、签个字就完事？我跟你说，千万别急。北京这边我见过太多老板，退股流程走错一步，后面打官司打到焦头烂额。股权这东西，退的时候比进的时候讲究多得多。
今天咱们就把退股这事掰开了说。不管你是创始人要回购，还是合伙人自己要退出，把这5步走扎实，能省掉你后面90%的麻烦。
第一步：先看章程和协议，这里面藏着退股的“游戏规则”
结论先放这儿：没有约定，一切按公司法默认来；有约定，先按约定来。很多公司成立时随手签的章程，用的工商局模板，对退股几乎没写任何东西。这时候合伙人要退，公司法默认的规则是：他可以把股权转让给股东以外的人，你作为其他股东有优先购买权，但如果你不买，他就可以卖给外面的陌生人。
说句实在的，大多数创始人听到这个都急了——你不想让他卖给竞争对手，对吧？所以第一步，赶紧把公司章程、股东协议、员工持股计划文件都翻出来，看看里面有没有写股权回购条件、退出机制、价格计算方法。如果有，那恭喜你，流程有依据；如果没有，那接下来的每一步都需要跟合伙人协商一致，并且补签文件。
很多人不知道的细节：章程里的约定如果写得太笼统，比如“退股价格由双方协商确定”，这种话等于没说，因为协商不成还得去法院。所以后来我辅导客户，都建议章程里明确一条：价格怎么算，是净资产、还是估值、还是固定一个数。
第二步：确定退出方式，别稀里糊涂选错了
退出方式无非三种：创始人回购、其他股东受让、外部转让。每一种的后果和流程差别很大。
创始人回购，相当于公司自己拿钱把股权买回来。但这里有个坑：如果公司没钱，回购就得用自有资金，得走减资程序，那流程就长了，还要登报、通知债权人。如果是个人老回购，那是他自己的钱，跟公司账户没关系，灵活但得看他有钱没。
其他股东受让，相对简单，就是股东之间私下里转，签个协议去工商局变更就行。但要注意优先购买权的问题——其他股东在同等条件下有优先买的权利，必须书面通知他们。
外部转让呢，就是卖给非股东。这一步需要其他股东过半数同意，而且不同意的话，你得买下来，不然视为同意。这个“过半数”是人数过半，不是持股比例过半，很多人搞混。
你可能会问，创始人回购和股权转让哪个更好？没有一个绝对答案。看目的：如果想让合伙人彻底退出，回购更干净；如果只是想调整持股比例，转让给其他股东可能更省事。但如果你没提前约定，那大概率只能走转让，而回购要看公司净资产和现金流。
第三步：算清楚价格，别被“按净资产”这几个字忽悠了
价格是退股里最容易翻脸的地方。很多协议里写了“价格按净资产计算”，但净资产是账面数字，跟实际市场价值可能差得远。比如你公司有块地，当年买入价1000万，现在值5000万，账面上还是1000万，如果按净资产退，合伙人肯定不干。
反过来，如果公司发展不好，净资产是负的，合伙人可能倒贴你钱都不愿意。
所以，价格怎么定，一定要有具体方法，比如：按最近一轮融资估值的折扣？按上一年度净利润的倍数？还是找第三方评估机构？我跟你讲，很多纠纷都是因为价格没写清楚，法院最后按资产评估来判，过程漫长且费用高。
目前口径，税法上对股权转让价格有偏低调整的规则，如果转让价格明显偏低又无正当理由，税务机关有权按照净资产或类比法核定。也就是说，你们俩私下定了价，还得过税务局这关，太离谱的，税务局直接给你调整，补税加滞纳金，麻烦得很。
第四步：走程序留痕，工商变更、税务申报一个都不能少
决定退了，别口头说好就行，得走正式程序。第一，股东会决议要开，形成书面决议；第二，要签股权转让协议或回购协议，双方签字盖章；第三，去税务局做变更申报，如果涉及个人所得税，要在发生股权转让的次月15日内申报；第四，去市场监督管理局做工商变更登记。
很多人不知道，股权变更得先过税务，拿到完税证明或免税证明，工商局才受理。所以别跳过税务这一步，直接去工商局，白跑一趟。
另外，如果退股的是员工持股平台的合伙人，还要看平台是有限合伙还是有限公司，操作流程略有不同。有限合伙的退伙，得按合伙协议来，可能还要其他合伙人同意。
第五步：处理隐形的债务和风险，防止“人走债不消”
合伙人退股，除了股权本身，还有可能涉及他名下的未了债务、竞业限制、保密义务。签协议时，一定要加上一条：退股后，他不能说公司的坏话，不能挖客户，不能泄露商业秘密。而且如果他之前签过个人连带责任的担保，退股不代表义务消失。
说个案例，我朋友的公司，合伙人退股后第二年，因为退股前他签的一笔银行贷款担保，公司被银行起诉，法院冻结了公司账户，那位前合伙人早就跑没影了，公司背了锅。所以退股协议里要明确写清楚“签署协议日之前的责任划分”。
另外，如果你是用持股平台搞激励的，员工离职要退股，一定要走协议规定的流程，别因为麻烦就口头约定一下，后面很容易说不清。
最后，说句掏心窝的话
退股这事，最怕的就是“当时觉得没啥，事后一堆麻烦”。与其自己琢磨，不如在退股前找专业的财税顾问帮你过一遍流程，把协议条款、税务成本都算清楚。北京创业公司，很多创始人都是业务出身，股权这块真不是靠感觉能搞定的。
如果不确定自己的情况，找专业人士过一遍账比自己猜划算。